5.4 Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku obejmuje dane finansowe jednostki dominującej i wszystkich jednostek zależnych, po wyeliminowaniu wzajemnych transakcji.
Jednostka zależna to jednostka, nad którą inna jednostka sprawuje kontrolę, czyli jednocześnie: sprawuje władzę nad jednostką, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy do wywierania wpływu na wysokość swoich dochodów finansowych.
Konsolidacja polega na łączeniu podobnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych, a następnie wyłączeniu wartości bilansowej inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych oraz tej części kapitału własnego każdej z jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej. Wyłączeniu podlegają również aktywa i zobowiązania, przychody, koszty i przepływy pieniężne odnoszące się do transakcji między jednostkami Grupy PZU.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.
Jednostki zależne konsoliduje się od dnia objęcia kontroli do dnia ustania kontroli.
Zasady przeliczania aktywów, zobowiązań oraz całkowitych dochodów zagranicznych jednostek zależnych wyrażonych w walutach obcych przedstawiono w punkcie 5.5.
5.4.1 Osądy w zakresie sprawowania kontroli
W celu stwierdzenia, czy Grupa PZU dysponuje prawami, które są wystarczające do zapewnienia władzy, czyli praktycznej możliwości kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny Grupa PZU analizuje m. in.:
- jak dużą liczbą głosów dysponuje na walnym zgromadzeniu i czy posiada więcej praw głosów niż inni inwestorzy (uwzględniając przy tym potencjalne prawa głosu oraz prawa wynikające z innych ustaleń umownych);
- jak dużo podmiotów musiałoby podjąć wspólne działanie w celu przegłosowania Grupy PZU;
- rozkład głosów podczas poprzednich walnych zgromadzeń;
- czy kluczowy personel jednostki lub członkowie organu zarządzającego jednostką, w której dokonano inwestycji to osoby powiązane z Grupą PZU;
- zdolność powoływania członków organów zarządzających lub nadzorujących danej jednostki;
- ewentualne zobowiązania do zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania jednostki, w której dokonano inwestycji;
- możliwość zobligowania lub powstrzymania danej jednostki od dokonania istotnych transakcji;
- inne przesłanki.
Poniżej przestawiono analizę przesłanek sprawowania kontroli nad Pekao oraz Alior Bankiem na 31 grudnia 2017 roku.
| Kryterium | Pekao | Alior Bank |
|---|---|---|
| Udział w głosach na walnym zgromadzeniu | 20,02% | 32,23% |
| Pozostały akcjonariat | Tylko jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji powyżej 5%. Pozostały akcjonariat jest rozdrobniony i znaczna liczba podmiotów musiałaby podjąć wspólne działania w celu przegłosowania PZU na walnym zgromadzeniu. | Tylko dwóch akcjonariuszy posiada pakiety akcji pomiędzy 4% a 9%. Pozostały akcjonariat jest rozdrobniony i znaczna liczba podmiotów musiałaby podjąć wspólne działania w celu przegłosowania PZU na walnym zgromadzeniu. |
| Porozumienia między akcjonariuszami | Szczegółowe informacje o Porozumieniu Akcjonariuszy zawartym pomiędzy PZU a PFR zaprezentowano w punkcie 2.4.1. Daje ono możliwość realnego wpływania na politykę operacyjną Pekao. Zarząd PZU nie posiada informacji o ewentualnych porozumieniach zawartych pomiędzy innymi akcjonariuszami Pekao. | Zarząd PZU nie posiada informacji o ewentualnych porozumieniach zawartych pomiędzy innymi akcjonariuszami Alior Banku. |
| Potencjalne prawa głosu | Nie stwierdzono istnienia potencjalnych praw głosu. | Nie stwierdzono istnienia potencjalnych praw głosu. |
| Możliwość podjęcia uchwał zgodnie z intencją PZU | Analiza frekwencji na przeszłych walnych zgromadzeniach nie daje jednoznacznych podstaw do zanegowania kontroli. | Na wszystkich walnych zgromadzeniach, które odbyły się po przejęciu kontroli przez PZU, wszystkie uchwały podjęto zgodnie z intencją PZU. |
| Przedstawiciele PZU w organach jednostki | Pracami 5-osobowego Zarządu kieruje Michał Krupiński, wcześniej Prezes Zarządu PZU. Przewodniczącym 9-osobowej Rady Nadzorczej jest Paweł Surówka – Prezes Zarządu PZU. Ponadto w skład Rady Nadzorczej wchodzą Paweł Stopczyński – Dyrektor Biura Nadzoru Korporacyjnego PZU i Grzegorz Janas – Dyrektor Biura Analiz Inwestycji PZU. Dodatkowo zasiadają w niej osoby zgłoszone przez PZU: Justyna Michalak – Głębikowska oraz Michał Kaszyński. | Przewodniczącym 8-osobowej Rady Nadzorczej jest Tomasz Kulik – Członek Zarządu PZU (CFO). Ponadto w skład Rady Nadzorczej wchodzą Maciej Rapkiewicz – Członek Zarządu PZU (CRO), a także Sławomir Niemierka – Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji w PZU. |
| Zobowiązania inwestorskie i narażenie na zmienność wyników finansowych | W związku z działaniami dotyczącymi bancassurance, assurbanking, wspólnych inicjatyw w obszarze kosztów w tym IT i nieruchomości pomiędzy PZU a Pekao, PZU będzie miał dostęp do wyników finansowych, działań i operacji niedostępnych dla pozostałych posiadaczy akcji Pekao. | Grupa PZU podjęła zobowiązania inwestorskie wobec Alior Banku, a także prowadzi wspólne operacje z Alior Bankiem, przez co jest bardziej narażona na zmienność wyników finansowych Alior Banku, niż wynikałoby to z udziału procentowego w kapitale Alior Banku. |
W świetle powyższych przesłanek uznano, że Grupa PZU sprawuje kontrolę zarówno nad Pekao (nieprzerwanie od 7 czerwca 2017 roku), jak i nad Alior Bankiem (nieprzerwanie od 18 grudnia 2015 roku) wraz z ich jednostkami zależnymi i objęto je konsolidacją.
Zasady konsolidacji funduszy inwestycyjnych
Grupa PZU przyjęła, że sprawuje kontrolę nad funduszem inwestycyjnym, jeżeli łącznie spełnione są przesłanki:
- spółki Grupy PZU posiadają łącznie zdolność użycia swojej władzy nad funduszem w celu oddziaływania na wartość zwrotu z inwestycji, przy czym przesłankami tej zdolności są m. in. kontrola nad towarzystwem funduszy inwestycyjnych i znaczny udział w łącznej liczbie głosów na zgromadzeniu inwestorów lub radzie inwestorów;
- łączna ekspozycja spółek Grupy PZU na zmienne zwroty z zaangażowania w fundusz inwestycyjny jest znaczna, co oznacza, że łączny udział spółek Grupy PZU w aktywach netto tego funduszu jest równy lub przekracza 20% (przy czym do ustalenia tak rozumianego łącznego udziału nie wlicza się aktywów funduszu będących aktywami netto umów ubezpieczeniowych lub inwestycyjnych z funduszem kapitałowym (unit-linked)). Przyjmuje się, że w przypadku zaangażowania niższego niż 20% aktywów netto funduszu ekspozycja na zmienność wyników finansowych funduszu, rozpatrywana łącznie z uprawnieniami decyzyjnymi stanowią przesłankę stwierdzenia niekontrolowania takiego funduszu.
Grupa PZU dopuszcza utrzymanie konsolidacji (lub odpowiednio nieobejmowanie konsolidacją) funduszu przez dwa kolejne kwartały następujące po kwartale, na koniec którego po raz pierwszy stwierdzono spadek (lub odpowiednio wzrost) udziału w aktywach netto funduszu poniżej (lub odpowiednio powyżej) 20% w sytuacji, gdy spadek ten (lub odpowiednio wzrost) wynika z wpłat (lub odpowiednio z wypłat) uczestników spoza Grupy PZU.
Fundusze inwestycyjne kontrolowane przez Grupę PZU są konsolidowane. Ich aktywa w całości prezentuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa finansowe wg rodzaju i klasyfikuje do odpowiednich portfeli, a zobowiązanie dotyczące aktywów netto funduszu należących do inwestorów zewnętrznych – w pozycji „Zobowiązania finansowe”. W przypadku utraty kontroli nad funduszem inwestycyjnym zaprzestaje się jego konsolidacji i wyłącza ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej aktywa i zobowiązania tego funduszu, a także ewentualne zobowiązania wobec jego uczestników. W zamian prezentuje się jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne odpowiadające wartości godziwej udziałów spółek Grupy PZU w aktywach netto takiego funduszu.
