2.4 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.6.

W 2017 roku Grupa PZU nabyła akcje Pekao, pośrednio akcje PIM i udziały Xelion oraz dwie jednostki świadczące usługi medyczne.

Poprzez nabycie pakietu akcji Pekao, Grupa PZU realizuje swój strategiczny cel zwiększenia zaangażowania w sektorze usług bankowych. Wartość firmy ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynika z faktu, że Pekao jest wiodącą instytucją finansową w Polsce, posiadającą istotny potencjał do wypłaty dywidendy oraz możliwość dalszego umacniania swojej pozycji rynkowej. Poprzez integrację Grupy PZU z Pekao planowane jest rozszerzenie oferty produktowej, optymalizacja sieci sprzedaży oraz osiągnięcie szeregu synergii przychodowych i kosztowych, które będą miały wpływ na budowanie wartości po stronie Grupy PZU oraz Pekao.

Wartość firmy rozpoznana w wyniku nabycia dodatkowych akcji PIM reprezentuje premię z tytułu kontroli oraz wynika z możliwości osiągnięcia dodatkowych korzyści z tytułu przewidywanych synergii i wzrostu przychodów

Nabycie jednostek świadczących usługi medyczne (w 2017 roku to: Revimed sp. z o.o. i NZOZ Trzebinia) ma na celu uzupełnienie oferowanych przez Grupę PZU ubezpieczeń oraz usług zdrowotnych. Rozwój oferty usług medycznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych stanowi jeden z głównych elementów realizacji strategii Grupy PZU. Realizacja części usług w placówkach własnych pozwoli zwiększyć konkurencyjność Grupy PZU na tym rynku. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego wzrostu skali tego segmentu usług i generowanego przez ubezpieczenia zdrowotne wolumenu świadczeń przy jednoczesnej poprawie rentowności tych usług, dzięki pozostawieniu w Grupie PZU części marży.

2.4.1 Nabycie akcji Pekao

28 września 2016 roku rozpoczęto negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Pekao przez PZU działający w konsorcjum z PFR od UniCredit S.p.A. („Sprzedający”, „UniCredit", PZU, PFR i Sprzedający są łącznie określani jako „Strony"), które zakończyły się 8 grudnia 2016 roku.

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit umowy sprzedaży pakietu akcji Pekao („SPA”) oraz innych umów niezbędnych do realizacji planowanej transakcji.

8 grudnia 2016 roku, PZU oraz PFR podpisały z UniCredit SPA.

Istotą transakcji wynikającej z SPA było nabycie przez działające w porozumieniu PZU oraz PFR znacznego (obejmującego docelowo ok. 32,8% ogólnej liczby głosów) pakietu akcji Pekao („Transakcja”).

29 marca 2017 roku Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit i PFR aneksu do SPA oraz na zawarcie z PFR aneksów do umowy konsorcjum i porozumienia akcjonariuszy. Następnie, 29 marca 2017 roku, PZU, PFR oraz UniCredit podpisały aneks do SPA, którego celem było uproszczenie struktury transakcji, polegające w głównej mierze na zastąpieniu pośredniego nabycia akcji przez PZU (nabycia spółki celowej od UniCredit) nabyciem bezpośrednim. Transakcja nie przebiegała dwuetapowo, jak zakładano pierwotnie, a została zrealizowana w strukturze obejmującej bezpośrednie nabycie przez PZU i PFR wszystkich akcji Pekao będących przedmiotem Transakcji w jednej transzy, w dniu zamknięcia Transakcji, tj. 7 czerwca 2017 roku. PZU nabył bezpośrednio akcje Pekao reprezentujące ok. 20% ogólnej liczby głosów a PFR jednocześnie nabył bezpośrednio akcje Pekao reprezentujące ok. 12,8% ogólnej liczby głosów.

W wyniku tej transakcji PZU uznaje, że 7 czerwca 2017 roku objął kontrolę nad Pekao. Analizę przesłanek, którymi kierowano się przy stwierdzeniu kontroli zaprezentowano w punkcie 5.4.1.

Cena, którą uzgodniły Strony to 123 zł za jedną akcję, co implikowało łączną cenę 10 589 mln zł za cały pakiet nabywany przez PZU i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU wynosiła 6 457 mln zł. Cena zawierała także zapłatę za nabyte prawo do uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pekao 19 kwietnia 2017 roku dywidendy w wysokości 8,68 zł na jedną akcję, czyli łącznie 456 mln zł. SPA nie przewiduje wprowadzenia korekty ceny nabycia.

Realizacja Transakcji była uzależniona od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w SPA, które obejmowały w szczególności:

• (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce (zgodę wydano 6 kwietnia 2017 roku) i na Ukrainie (27 marca 2017 roku PZU powziął informację o uzyskaniu zgody) oraz
• (ii) uzyskanie przez Sprzedającego oraz PZU i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF (zgodę wydano 4 maja 2017 roku).

SPA zawiera pewien katalog oświadczeń i zapewnień ze strony Sprzedającego w odniesieniu do sprzedawanych akcji oraz w odniesieniu do sytuacji biznesowej i kondycji Pekao i innych podmiotów z grupy kapitałowej Pekao. Ponadto, SPA przewiduje zwolnienie z odpowiedzialności PZU i PFR z tytułu jakichkolwiek strat wynikających ze zmian regulacyjnych, mających wpływ na istniejący portfel kredytowy Pekao denominowany we frankach szwajcarskich. Strony uzgodniły, iż powyższe zwolnienie z odpowiedzialności nie będzie przekraczało uzgodnionej kwoty i będzie dostępne dla PZU i PFR zasadniczo przez okres 3 lat od nabycia przez PZU i PFR akcji Pekao.

W ramach SPA, PZU i PFR uzgodniły ze Sprzedającym zasady zakazu konkurencji obejmującego Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej, a także zasady w zakresie zakazu pozyskiwania kluczowych pracowników Pekao.

Ze względu na konieczność zapewnienia stosownego odseparowania Pekao z grupy kapitałowej Sprzedającego, Strony zawarły umowę regulującą podstawowe zasady wydzielenia (w kontekście IT) Pekao z grupy kapitałowej Sprzedającego. Umowa ta określa zasady w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi procesów w oparciu o posiadane przez Pekao systemy informatyczne, a także zasady i koszty związane z zapewnieniem samowystarczalności Pekao po realizacji Transakcji w kontekście dostępu do usług i praw do oprogramowania.

Kwestia nabycia PIM, Pekao TFI, Pekao PTE oraz Xelion

Strony uzgodniły także, że ich intencją jest, aby PIM (i przez to pośrednio Pekao TFI), Pekao PTE i Xelion w pełni należały do grupy kapitałowej Pekao. Na moment nabycia akcji Pekao PIM i Xelion były jednostkami stowarzyszonymi z Pekao (a pośrednio z PZU), w których Pekao posiadało odpowiednio 49% (PIM, które z kolei posiadało 100% udziału w Pekao TFI) i 50% (Xelion). Pekao PTE był jednostką zależną, w której Pekao posiadało 65% udziału.

Porozumienie akcjonariuszy pomiędzy PZU i PFR

W związku z SPA PZU i PFR podpisały 8 grudnia 2016 roku także umowę konsorcjum. Umowa konsorcjum określała wzajemne prawa i obowiązki PZU i PFR w zakresie przeprowadzenia i zamknięcia Transakcji oraz wzajemnej współpracy PZU i PFR w związku z SPA oraz Transakcją ("Umowa Konsorcjum").

23 stycznia 2017 roku PZU oraz PFR podpisały porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie Akcjonariuszy"). Prawem właściwym dla SPA, Umowy Konsorcjum oraz Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie.

29 marca 2017 roku PZU i PFR podpisały aneks do Porozumienia Akcjonariuszy, mający na celu dostosowanie go do nowej struktury Transakcji.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte ze względu na fakt, iż zamiarem PZU i PFR jest: budowanie długoterminowej wartości Pekao, prowadzenie wobec Pekao polityki zmierzającej do zapewnienia rozwoju, stabilności finansowej oraz skutecznego i ostrożnego zarządzania po zamknięciu transakcji nabycia akcji oraz zapewnienie należytych standardów ładu korporacyjnego Pekao.

Istotą Porozumienia Akcjonariuszy jest określenie zasad współpracy PZU i PFR po realizacji nabycia akcji Pekao oraz praw i obowiązków stron jako akcjonariuszy Pekao, w szczególności w zakresie ustalania sposobu wspólnego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, a także prowadzenia wspólnej długoterminowej polityki w zakresie działalności Pekao dla osiągnięcia wskazanych powyżej celów.

W szczególności zapisy Porozumienia Akcjonariuszy obejmują następujące zagadnienia:

• PZU i PFR zobowiązały się wobec siebie do głosowania "za" podejmowaniem uchwał o podziale zysku i wypłacie dywidendy, na zasadach i w granicach określonych mającymi zastosowanie przepisami prawa i rekomendacjami KNF oraz zgodnie z dotychczasową praktyką Pekao;
• z zastrzeżeniem określonych wyjątków, w sytuacji gdy porozumienie co do sposobu wykonywania prawa głosu nie zostanie osiągnięte między PZU i PFR, to PZU będzie określać sposób głosowania, zaś PFR będzie miał obowiązek głosować zgodnie ze stanowiskiem PZU;
• wzajemne zobowiązania PZU i PFR zmierzające do ograniczenia możliwości rozporządzania przez każdą ze stron posiadanymi akcjami Pekao, a także umowne prawo pierwszeństwa w przypadku, gdy którakolwiek ze stron będzie zamierzała zbyć wszystkie lub jakiekolwiek posiadane akcje Pekao;
• prawo strony do wykonania odkupu akcji posiadanych przez drugą stronę, która rozwiązałaby lub wypowiedziałaby Porozumienie Akcjonariuszy;
• zasady współpracy i wzajemne relacje pomiędzy PZU i PFR a podmiotem udzielającym PFR finansowania dla celów realizacji nabycia akcji Pekao. PZU i PFR zawarły dodatkowe trójstronne porozumienie z tym podmiotem, doprecyzowujące ich wzajemne relacje w kontekście treści Porozumienia Akcjonariuszy i dokumentacji finansowania dla PFR;
• sposób postępowania stron w celu monitorowania wypełniania przez strony obowiązków wynikających z ustawy o ofercie, a także wykluczenia powstania obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Pekao zgodnie z postanowieniami ww. ustawy.

Porozumienie Akcjonariuszy weszło w życie z dniem realizacji Transakcji nabycia przez PZU i PFR akcji Pekao.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony 5 lat od momentu jego wejścia w życie, a w okresie 12 miesięcy od jego wejścia w życie nie może ono zostać rozwiązane ani wypowiedziane przez żadną ze stron.

Prowizoryczne rozliczenie nabycia Pekao

Rozliczenie nabycia akcji Pekao na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na 31 maja 2017 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 31 maja 2017 roku a 7 czerwca 2017 roku.

Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został zakończony proces rozliczenia nabycia Pekao. Wiarygodne i rzetelne wyliczenie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań wymaga zebrania oraz przetworzenia bardzo dużej ilości danych i dokonania odpowiednich kalkulacji, co uniemożliwiło zakończenie tego procesu pomiędzy dniem objęcia kontroli a datą podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa PZU zdecydowała o sporządzeniu prowizorycznego rozliczenia nabycia, w którym:

• dokonano spisania wartości firmy wykazywanej w sprawozdaniu finansowym Pekao;
• rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniu finansowym Pekao;
• dokonano wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań wykazanych w sprawozdaniu finansowym Pekao – portfela kredytowego, części portfela nieruchomości (przeznaczonych na potrzeby własne, inwestycyjnych oraz przeznaczonych do sprzedaży), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności (wycenianych przez Pekao w zamortyzowanym koszcie) oraz dostępnych do sprzedaży (wycenianych przez Pekao w koszcie historycznym);
• nie zidentyfikowano zobowiązań warunkowych wymagających ujęcia;
• nie zidentyfikowano potencjalnych aktywów z tytułu odszkodowania wymagających ujęcia.

Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zakończono m. in. procesu wycen należności z tytułu kredytów oraz nieruchomości posiadanych przez Pekao. Przedstawione poniżej prowizoryczne rozliczenie nabycia uwzględnia wyceny, zgodne z najlepszym stanem wiedzy na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W wyniku ich późniejszej weryfikacji mogą one jednak ulec zmianie do dnia ostatecznego rozliczenia.

Rozliczenie ostateczne zostanie zaprezentowane po zakończeniu procesu wyceny wszystkich nieruchomości do wartości godziwej, co nastąpi nie później niż do 6 czerwca 2018 roku. Ostateczne rozliczenie zostanie zaprezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PZU za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera prowizoryczną wartość godziwą nabytych aktywów i zobowiązań.

W tabelach poniżej zaprezentowano uzgodnienie wartości księgowej przejętych aktywów i zobowiązań do ich wartości godziwych oraz kwoty rozpoznanych wartości niematerialnych.

W rozliczeniu nabycia Grupa PZU pomniejszyła przekazaną zapłatę o kwotę 456 mln zł stanowiącą cenę za prawo do otrzymania dywidendy wypłaconej z zysków osiągniętych przez Pekao przed dniem objęcia kontroli, którą na dzień nabycia kontroli przez PZU wykazano jako należność, a otrzymano 6 lipca 2017 roku.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.2 Nabycie akcji Pekao PTE

17 października 2017 roku Pekao nabył 35% akcji Pekao PTE za łączną cenę 8 mln zł. W wyniku transakcji Pekao posiada 100% udziału w Pekao PTE. Wartość bilansowa udziałów niekontrolujących w Pekao PTE na dzień nabycia 35% akcji wynosiła 16 mln zł. Różnicę pomiędzy ceną nabycia a wartością udziałów niekontrolujących w wysokości 7 mln zł odniesiono na kapitał zapasowy.

2.4.3 Nabycie akcji PIM

11 grudnia 2017 roku Pekao nabył 14 746 akcji PIM, stanowiących 51% akcji PIM i zapewniających 51% udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PIM. W konsekwencji Pekao posiada 100% udziału w kapitale własnym PIM oraz pośrednio 100% udziału w kapitale własnym Pekao TFI. W konsekwencji Grupa PZU uznaje, że uzyskała kontrolę nad tymi spółkami i objęła je konsolidacją.

Ostateczne rozliczenie nabycia PIM

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.4 Nabycie udziałów Xelion

11 grudnia 2017 roku Pekao nabył 50% udziałów Xelion zapewniających 50% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Xelion. W konsekwencji Pekao posiada 100% udziału w kapitale własnym Xelion. W konsekwencji Grupa PZU uznaje, że uzyskała kontrolę nad spółką i objęła ją konsolidacją.

Ostateczne rozliczenie nabycia Xelion

2.4.5 Ostateczne rozliczenie nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH

4 listopada 2016 roku Alior Bank nabył Podstawową Działalność Banku BPH. Poniżej zaprezentowano możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania na dzień nabycia, z uwzględnieniem korekt dokonanych w okresie wyceny.

2.4.6 Nabycie pozostałych udziałów

Revimed sp. z o.o.

31 maja 2017 roku PZU Zdrowie SA nabyło 100 udziałów spółki Revimed sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego Revimed sp. z o.o. i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 31 maja 2017 roku Revimed sp. z o.o. objęto konsolidacją.

NZOZ Trzebinia

30 czerwca 2017 roku Elvita nabyła 381 udziałów spółki NZOZ Trzebinia stanowiących 95,25% kapitału zakładowego i upoważniających do 95,25% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 1 000 zł każdy.

W wyniku transakcji zawieranych między 28 listopada a 13 grudnia 2017 roku Elvita zwiększyła swoje zaangażowanie w NZOZ Trzebinia do 99,75% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu wspólników nabywając dodatkowe 18 udziałów.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 30 czerwca 2017 roku NZOZ Trzebinia objęto konsolidacją.

Battersby Investements SA, Tulare Investements sp. z o.o., PZU Corporate Member Lmited

15 września 2017 roku PZU nabył 100 000 akcji spółki Battersby Investments SA stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz 100 udziałów spółki Tulare Investements sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

28 września 2017 roku PZU nabył udziały spółki PZU Corporate Member Limited uprawniające do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie spółki objęto konsolidacją od momentu objęcia kontroli (odpowiednio od 15 września 2017 roku oraz od 28 września 2017 roku).

Rozliczenie nabycia

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.7 Dane finansowe nabytych jednostek

Dane finansowe dotyczące Pekao, sporządzone zgodnie z MSSF, dotyczące okresu, w którym Pekao znajdował się pod kontrolą Grupy PZU, które uwzględniono w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, zaprezentowano w punkcie 2.3.

Ze względu na nieistotność nie zaprezentowano danych pozostałych jednostek nabytych w trakcie 2017 roku (Revimed sp. z o.o, NZOZ Trzebinia, Battersby Investments SA, Tulare Investements sp. z o.o., PZU Corporate Member Limited).

2.4.7.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.

2.4.8 Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

Z uwagi na uzyskanie kontroli nad funduszem PZU Energia Medycyna Ekologia objęto go konsolidacją od 1 stycznia 2017 roku.

Od 9 marca 2017 roku objęto konsolidacją nowo utworzony fundusz PZU FIZ Akcji Combo.

Z uwagi na utratę kontroli nad funduszami inwestycyjnymi zaprzestano ich konsolidacji: PZU Akcji Spółek Dywidendowych od 1 stycznia 2017 roku, PZU Energia Medycyna Ekologia od 31 maja 2017 roku, PZU Dłużny Rynków Wschodzących, PZU FIO Gotówkowy, PZU Sejf+ od 30 czerwca 2017 roku.

31 grudnia 2017 roku ponownie uzyskano kontrolę nad funduszem PZU Akcji Spółek Dywidendowych, w związku z czym objęto go konsolidacją.