Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU zadeklarowały gotowość stosowania Zasad w obiektywnie najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”, wynikających z ich treści. Przedmiotowe deklaracje Zarząd i Rada Nadzorcza PZU potwierdziły podejmując stosowne uchwały.

Informację o stosowaniu Zasad, Zarząd i Rada Nadzorcza PZU przedstawiły w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PZU, które odbyło się 30 czerwca 2015 roku. ZWZ PZU zadeklarowało, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się „Zasadami Ładu Korporacyjnego”, w brzmieniu wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku, z zastrzeżeniem zasad, od których stosowania ZWZ PZU odstąpiło.

Na stronie internetowej PZU została zamieszczona szczegółowa informacja o stosowaniu Zasad przez PZU, w tym o zasadach, których stosowanie będzie częściowe, tj.:

• w odniesieniu do zasady zawartej w § 8 ust. 4. Zasad, dot. ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w Walnym Zgromadzeniu, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach, należy podkreślić, iż obecnie akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast Emitent nie zdecydował się na wprowadzenie tzw. eWZA; w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA; ryzyko wystąpienia problemów technicznych np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie; wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 21 ust. 2. Zasad, mówiącej, iż w składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego a wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności, należy podkreślić, iż zgodnie z ksh i Statutem PZU, w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja przewodniczącego; skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja przewodniczącego kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w Uobr; wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania; zastosowanie kryterium niezależności w przypadku przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości co do potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 49 ust. 3 Zasad, dot. powoływania i odwoływania w instytucji nadzorowanej osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności za zgodą organu nadzorującego lub komitetu audytu, należy wskazać, iż PZU stosuje zasady określone w § 14 Zasad w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością spółki; ponadto zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający; z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej; w tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności; Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu.

ZWZ PZU odstąpiło od spełniania:

• zasady określonej w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.” -odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.” -odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.” -odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. Polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Spółka reprezentowana przez Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą.

Ponadto PZU nie dotyczy spełniania:

• zasady określonej w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.” – w PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi;
• zasady określonej w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasady określonej w § 52 ust. 2 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1 przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasad określonych w Rozdziale 9 – Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta, gdyż PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.